ESTATUTOS DA SÍSIFO, SA

ESTATUTOS DA SÍSIFO, SA

CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Duração e Objecto

Artigo 1º

A sociedade adopta a forma de sociedade anónima e a denominação de Sísifo, S.A.

Artigo 2º

1. A sociedade tem duração por tempo indeterminado e sede social em Lisboa, na Rua da Trovoada, n.º 48, 1649-041 Lisboa.
2. Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade pode criar e manter, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação, bem como, ouvido o Conselho Fiscal, deslocar a sua sede dentro do concelho de Lisboa ou para concelho limítrofe.

Artigo 3º

A Sociedade tem exclusivamente por objecto a realização de empreitadas no segmento de construção de parques eólicos.


CAPÍTULO II
Capital Social, Acções e Obrigações

Artigo 4º

1. O capital social é de oitenta e sete milhões trezentos e vinte e cinco mil euros, integralmente subscrito e realizado.
2. O capital está representado por dezassete milhões e quinhentas mil acções nominativas com o valor nominal de 4,99 euros cada uma.
3. As acções podem ser escriturais.
4. As acções podem ser tituladas a pedido e à custa dos interessados, podendo nessa hipótese, de haver títulos de 1,10 ou múltiplos de 10, até 100 mil acções.
5. As acções só podem ser transmitidas para os entes públicos a que se referem a alínea e) do nº 2 do artigo 1º da Lei nº 71/88, de 24 de Maio.

Artigo 5º

As acções a emitir por força de aumentos de capital serão nominativas e só podem ser subscritas e pertencer às entidades referidas no nº 5 do artigo anterior.

Artigo 6º

1. Quando haja aumento de capital, os accionistas terão preferência na subscrição das novas acções na proporção das que possuírem, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral.
2. Sempre que num aumento de capital haja accionistas que renunciem à subscrição das acções que lhes competiam, poderão as mesmas ser subscritas pelos demais accionistas, na proporção das suas participações.

Artigo 7º

1. A sociedade pode emitir obrigações nos termos da legislação em vigor e, bem assim, efectuar sobre obrigações próprias as operações que forem legalmente permitidas.
2. Pode haver acções preferenciais sem voto, nos termos da legislação geral sobre as sociedades anónimas, até ao montante de 20% do capital social.


CAPÍTULO III
Órgãos Sociais

Artigo 8º

São órgãos da sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal.

SECÇÃO I
Assembleia Geral

Artigo 9º

1. A Assembleia Geral é formada pelos accionistas com direito de voto.
2. A cada 100 acções corresponde um voto na Assembleia Geral.
3. Os accionistas possuidores de um número de acções que não atinja o fixado no número anterior poderão agrupar-se de forma a, em conjunto e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao exercício de voto.
4. Qualquer accionista com direito a voto pode fazer-se representar na Assembleia Geral nos termos previstos pelo Código das Sociedades Comerciais.
5. Os accionistas indicarão, em carta dirigida ao Presidente da Mesa, quem os representará na Assembleia Geral.
6. Nenhum accionista se pode fazer representar por mais de uma pessoa na mesma reunião da Assembleia Geral.
7. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal devem estar presentes nas assembleias gerais de accionistas e na assembleia anual o Revisor Oficial de Contas.
8. Não é permitido o voto por correspondência.

Artigo 10º

1. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes Estatutos lhe atribuem competência.
2. Compete, especialmente, à Assembleia Geral:
a) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do Conselho Fiscal e decidir sobre a aplicação de resultados do exercício;
b) Eleger a Mesa da Assembleia Geral, os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e o Revisor oficial de Contas, este último por proposta do Conselho Fiscal;
c) Eleger os membros do Comité de Estratégia, órgão consultivo do Conselho de Administração;
d) Deliberar sobre quaisquer alterações dos Estatutos e aumentos de capital;
e) Autorizar a aquisição e alienação de imóveis e, bem assim, investimentos, uns e outros de valor superior a 10% do capital social;
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos corpos sociais e do Comité de Estratégia, podendo para o efeito, designar uma comissão de vencimentos;
g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
3. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos accionistas presentes ou representados na Assembleia Geral sempre que a lei não exija maior número.
4. As votações poderão ser efectuadas nominalmente ou por sinais convencionais, conforme seja decidido pelo Presidente.

Artigo 11º

1. A Assembleia Geral é convocada e dirigida pelo Presidente da respectiva Mesa.
2. A Mesa é também constituída por um Vice-Presidente e por um Secretário, sendo todos os membros eleitos trienalmente em Assembleia Geral e as suas faltas supridas nos termos da lei comercial.
3. A convocação da Assembleia Geral faz-se com a antecedência mínima de 30 dias, com indicação expressa dos assuntos a tratar.
4. O mandato dos membros da Mesa da Assembleia Geral é renovável dentro dos limites previstos na lei, mantendo-se estes em efectividade de funções até à posse dos que os venham substituir.

Artigo 12º

1. A Assembleia Geral reunirá, pelo menos, uma vez por ano e sempre que requerida a sua convocação ao respectivo Presidente pelos Conselhos de Administração ou Fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
2. As Assembleias Gerais são convocados por cartas registadas dirigidas a todos os accionistas.

SECÇÃO II
Conselho de Administração

Artigo 13º

1. O Conselho de Administração é composto por cinco ou sete Administradores.
2. O mandato dos membros do Conselho de Administração tem a duração de três anos e o número de mandatos exercidos sucessivamente não pode exceder o limite de quatro.
3. A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração escolhe o respectivo Presidente, podendo ainda designar, de entre os restantes Administradores eleitos, o Vice-Presidente.

Artigo 14º

1. Compete, especialmente, ao Conselho de Administração:
a) Aprovar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;
b) Aprovar os planos de actividade e financeiros anuais e pluri-anuais e os orçamentos anuais, bem como as alterações que se revelem necessárias;
c) Gerir os negócios da sociedade e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;
d) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;
e) Adquirir, vender ou, por qualquer forma, alienar ou onerar direitos, nomeadamente os incidentes sobre as participações sociais, bens móveis e imóveis ;
f) Constituir sociedades, subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;
g) Estabelecer a organização tecnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno;
h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer,
i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral;
j) Designar o Secretário da Sociedade e o seu suplente.
2. O Conselho de Administração poderá delegar nalgum ou alguns dos seus membros ou comissões especiais alguma ou algumas das suas competências, definindo em acta os limites e condições de tal delegação.

Artigo 15º

Na gestão das actividades da sociedade, o Conselho de Administração deve subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 16º

1. Compete, especialmente, ao Presidente do Conselho de Administração:
a) Representar o Conselho em juízo e fora dele;
b) Coordenar a actividade do Conselho de Administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões;
c) Exercer voto de qualidade;
d) Zelar pela correcta execução das deliberações do Conselho de Administração.
2. Nos seus impedimentos ou faltas, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, quando este tiver sido designado pela Assembleia Geral ou, não o tendo sido, pelo vogal do Conselho de Administração por si designado para o efeito.

Artigo 17º

1. O Conselho de Administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo Presidente ou por dois Administradores ou pelo Conselho Fiscal.
2. O Conselho de Administração não pode funcionar sem a presença da maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal expressamente reconhecido pelo Presidente, caso em que os votos podem ser expressos por carta dirigida a este ou por procuração passada a outro
Administrador.
3. As deliberações do Conselho de Administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o Presidente, ou quem legalmente o substituir, voto de qualidade.
4. A falta de um membro do Conselho de Administração a mais de duas reuniões deste órgão por ano, seguidas ou interpoladas, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, conduz a uma falta definitiva do administrador, devendo proceder-se à sua substituição nos termos do Código das Sociedades Comerciais.

Artigo 18º

1. Nas actas do Conselho de Administração mencionam-se sumariamente, mas com clareza, todas as deliberações tomadas nas respectivas reuniões, bem como os votos de vencido.
2. As actas são assinadas por todos os membros do Conselho de Administração que participarem na reunião.
3. Os participantes na reunião podem ditar para a acta a súmula das suas intervenções.

Artigo 19º

1. A Sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois membros do Conselho de Administração;
b) Pela assinatura de um só membro do Conselho de Administração em quem tenham sido delegados poderes para o fazer;
c) Pela assinatura dos mandatários constituídos no âmbito e nos termos do correspondente mandato.
2. Em assuntos de mero expediente bastará a assinatura de um só Administrador.
3. As acções e obrigações da sociedade devem ter a assinatura de dois Administradores, podendo as assinaturas serem substituídas por simples reprodução mecânica ou chancela.
4. O Conselho de Administração poderá deliberar, em termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

SECÇÃO III
Conselho Fiscal e Revisor Oficial de Contas

Artigo 20º

1. A fiscalização da actividade social compete a um Conselho Fiscal, composto por Presidente, dois vogais efectivos e um suplente ,todos eleitos em Assembleia Geral, e a um Revisor Oficial de Contas.
2 O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de três anos e é renovável dentro dos limites estabelecidos na lei.
3. A maioria dos membros do Conselho Fiscal deverá obedecer aos requisitos de independência definidos na lei
4. O Conselho Fiscal pode ser coadjuvado por técnicos especialmente designados ou contratados para esse efeito e ainda por empresas especializadas em trabalhos de auditoria.

Artigo 21º

1. O Conselho Fiscal tem as competências estabelecidas na lei e nestes estatutos.
2. Compete especialmente ao Conselho Fiscal:
a) Examinar, sempre que o julgue conveniente e pelo menos uma vez por mês, a escrituração da sociedade;
b) Acompanhar o funcionamento da instituição e o cumprimento das leis, dos estatutos e dos regulamentos que lhe são aplicáveis;
c) Fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração sempre que o entenda conveniente;
d) Pedir a convocação extraordinária da Assembleia Geral sempre que o entenda conveniente;
e) Examinar as situações periódicas apresentadas pelo Conselho de Administração durante a sua gerência;
f) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;
g) Chamar a atenção do Conselho de Administração para qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão.
h) Fiscalizar o processo de preparação e divulgação da informação financeira;
i) Propor à Assembleia Geral a nomeação do Revisor Oficial de Contas;
j) Receber as comunicações de irregularidades apresentadas por accionistas, colaboradores da sociedade e outros.

Artigo 22º

As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas com a presença da maioria dos membros em exercício e por maioria dos votos expressos.

Artigo 22º-A
Revisor Oficial de Contas

Compete ao Revisor Oficial de Contas ou a uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, que poderão ter um suplente, designados pela Assembleia Geral por proposta do Conselho Fiscal, proceder ao exame das contas da sociedade e especialmente, para além das demais funções previstas na lei, a todas as verificações necessárias à revisão e certificação legais das contas.

SECÇÃO IV
Comité de Estratégia

Artigo 22.º- B

1. O Comité de Estratégia é composto por três membros.
2. O mandato dos membros do Comité de Estratégia tem a duração de três anos e o número de mandatos exercidos sucessivamente não pode exceder o limite de quatro.
3. A Assembleia Geral que eleger o Comité de Estratégia escolhe o respectivo Presidente, podendo ainda designar, de entre os restantes membros, o Vice-Presidente.

Artigo 22.º- C

Compete, especialmente, ao Comité de Estratégia a reflexão sobre o desenvolvimento estratégico do grupo.

CAPÍTULO IV
Informações Especiais

Artigo 23º

Sem prejuízo do disposto na Lei Comercial quanto à prestação de informações aos accionistas, o Conselho de Administração enviará aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, pelo menos 30 dias antes da Assembleia Geral anual, os elementos seguintes:
a) O relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Quaisquer elementos adequados à compreensão integral da situação económico-financeira da empresa e perspectivas da sua evolução, bem como à eficiência da gestão realizada.

Artigo 24º

O Órgão de Fiscalização enviará trimestralmente aos Ministros das Finanças e do Equipamento, do Planeamento e da Administração do Território, um relatório sucinto em que se refiram os controlos efectuados e, se for caso disso, as anomalias detectadas e os principais desvios em relação ao orçamento aprovado.

CAPÍTULO V
Aplicação dos Resultados

Artigo 25º

Os lucros líquidos anuais, devidamente aprovados, terão a seguinte aplicação:
a) Um mínimo de 5% para constituição de reserva legal, até atingir o montante exigível;
b) Uma percentagem a distribuir pelos accionistas, a título de dividendo a definir em Assembleia Geral;
c) O restante para os fins que a Assembleia Geral delibere de interesse para a sociedade.

CAPÍTULO VI
Dissolução e Liquidação

Artigo 26º

1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos legais.
2. A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da Assembleia Geral.